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【调查】世龙实业未解局:分红换股中权力的游戏

2018-01-04 11:33:56 来源:搜狐

  上市两年后,赣企世龙实业(002748)迎来了重大经营格局变更,具有国资背景的江盐集团忽然闯入,意图控股包括龙蕃公司在内的三家世龙实业间接股东。在交易完成后,江盐集团对世龙实业间接控股股东电化高科的直接持股将超过1/3,若江盐集团进一步与其他间接股东构成一致行动人,则可导致世龙实业实际控制人变更。

  这一消息率先在二级市场发酵,世龙实业7月5日复牌开盘大涨7%。但一晃五个月过去,江盐集团的收购却没了下文,投资者不断追问,获得的仅是公司董秘“请关注公司公告”的回答。

  眼下,距离此次股权转让协议有效期(12月31日)愈来愈近,江盐集团的收购进展到了哪一步,这中间又发生了什么?

  界面新闻独家获悉,江盐集团的并购将世龙实业原有的经营及权力格局豁开了一道口子,后者长期以来的治理矛盾和陈腐往事逐渐显现。

  收购的停滞

  江盐集团与世龙实业同属赣企,共处在盐化工这条产业链上——江盐集团主营的工业盐是世龙实业生产烧碱的原材料。

  数据显示,近两年世龙实业向江盐集团采购的工业盐占其同类采购总额的7成以上,这种上下游的关系使得江盐集团对世龙实业格外了解,在业内人士看来,江盐集团选择收购世龙实业自有其逻辑。

  接近世龙实业的人士向界面新闻表示,去年年底国家放开了全国食用盐,盐的价格是在下跌的,这对江盐集团自身的经营是一个比较大的冲击,收购世龙实业是希望公司向盐化工方面纵深发展。“此外,江盐集团去年完成了混合所有制改革,能上市就上市,收购世龙完成整合也不错。”

  从世龙实业方面来看,这家公司自上市起便无实际控制人,股权结构十分分散。

  资料显示,世龙实业的间接控股股东电化高科由乐安江化工、龙蕃实业、吴华等八名股东共同持股。截至目前,上述股东中无单一股东持股超过电化高科总股本的50%,也无单一股东或关联股东能够对电化高科股东会、董事会行使控制权。

  此番江盐集团欲打破这一格局,首先选择从持股比例较高的乐安江化工、龙蕃实业入手,拟收购上述两家公司60%、19.65%的股权,加上对持股比例较少的华景化工16.08%股权的收购,江盐集团在本次交易完成后对电化高科的持股比例可达17.47%。

  根据江盐集团计划,接下来其欲继续收购乐安江化工、华景化工、龙蕃实业的其他股东持有的股权,实现控股乐安江化工、华景化工、龙蕃实业。

  这样一来,江盐集团通过乐安江化工、华景化工和龙蕃实业可以控制电化高科48.35%的股权,已超过电化高科总股本的1/3,接近50%。根据世龙实业公司章程,公司股东会通过决议,须经持有2/3以上表决权股东通过方为有效。那么,若江盐集团和电化高科其他全部或部分股东达成一致行动人,则世龙实业实际控制人将发生变更。

  值得一提的是,在电化高科剩余股东中,汪国清、吴华已与江盐集团签署《股权转让框架协议》,将持有的龙蕃实业、乐安江化工股权转让予后者,未来二人有可能与江盐集团结成一致行动人。

  不过,界面新闻了解到,江盐集团这一收购计划进展并不顺利,甚至遭到公司现经营团队的抵触。上述接近世龙实业的人士则向界面新闻透露,江盐集团意图控股龙蕃实业,后者股东基本同意,收购较为顺利,华景化工占比较低,阻力最大的是在乐安江化工这边,双方之间有沟通不转让的情况。

  世龙实业公告显示,江盐集团在《致江西乐安江化工有限公司股东的公开信》中声明,在收购乐安江化工19.65%的股权完成后,江盐集团拟继续收购乐安江化工的股权合计将不低于51%。

  界面新闻获悉,乐安江化工成立后不久便遇经营窘境,后由江西电化老厂长刘林生等10人和电化工会以3万吨双氧水生产设备增资,才盘活乐安江化工。不过,这也导致乐安江化工股权极度分散,截至目前,该公司合计有48位自然人股东,持股比例在1%至17%不等。若要啃下这块硬骨头,江盐集团仅有两条路可走:逐一说服乐安江化工小股东;拿下世龙实业现任董事曾道龙、刘林生等大股东的股权。

  这并非易事。有市场传闻称,世龙实业总经理张海清用行政手段干涉职工转让股权,世龙员工如将股权转让给江盐集团的,一经查实,立即开除。

  在东方财富网投资者互动平台上,有投资者就此事向世龙实业问询,对此,世龙实业方面回应称,“江盐集团收购间接股东的股权事项存在重大不确定性,公司将根据相关规定及时履行信披义务。”

  界面新闻就此事向世龙实业总经理张海清询问,对方表示,不存在什么行政手段,都是谣言。谈到公司对江盐集团的收购的态度之时,张海清表示,“没有态度,它收购的股权又不是世龙实业的股权。”

  然而,另一位接近交易的知情人士向界面新闻透露,收购方对龙蕃实业的审计曾遭到世龙方面的阻挠,目前对龙蕃实业的审计已经完成,在今年9月对电化高科进行审计之时,也同样遭到抵触。

  “不拿账本,不愿意接触,想收购也没有办法。”上述接近世龙实业的人士也向界面新闻称。

  对于目前江盐集团的收购进展,接近交易的知情人士表示,江盐集团的收购可以说暂时陷入僵局。界面新闻了解到,江盐集团董秘已经离职,其本是推进本次收购事项的重要负责人之一。

  “董秘的离职就相当于这案子的直接负责人就没有了,(收购事项)变成了一件再工作流程上仍在处理,但无人推进的一件事情。”对于其离职原因,接近交易的知情人士认为:“是个人原因,与此次收购无关。”

  值得注意的是,此次收购事项已经过国资主管部门同意,股权转让协议有效期到今年12月31日。显然,留给江盐集团的时间已所剩不多。

  世龙实业经营乱象丛生

  为何江盐集团收购一家无实际控制人的公司面临如此之多的困难?

  多位接近世龙实业的人士向界面新闻称,虽然世龙实业无实际控制人,但公司董事长及总经理在某种程度上已经对公司形成相对控制,他们并不希望江盐集团的介入打破目前利益格局。

  公开信息显示,世龙实业现有董事会成员及高级管理团队直接或间接持有电化高科合计约35%的股权,远多过江盐集团首次收购的17.47%。如果江盐集团剩余收购无法完成,那么公司现有董事会、高级管理团队依旧是世龙实业持股比例最高的利益共同体。

  界面新闻欲就此事向张海清求证,对方打断话题并表示,现在不太方便接受采访,随后便挂断电话。

  需要指出的是,在世龙实业上市前后,这家公司人事变动可谓频频。

  2011年4月,世龙实业召开第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》,决意进军A股,并确定了发行股票的数量及募投项目。彼时,世龙实业前董事长李宗标刚刚上任一个月。

  两年后,世龙实业召开第二届董事会第十六次会议,在李宗标任期未满三年之时改选刘宜云为董事长。2014年4月,即世龙实业IPO事项过会的8个月前,李宗标又离开世龙实业、电化高科董事会。至此,李宗标在世龙实业再无担任其他职位。

  值得一提的是,在李宗标离开电化高科董事会的同时,吴叶进、吕克俭也辞去了电化高科的董事职务。

  上述接近交易的知情人士向界面新闻介绍,“李宗标在世龙实业里面原本扮演的是一个平衡各方利益的角色,当时处在世龙实业上市前夕,公司董事会需要一个居中调停的角色。”

  今年4月,即第三届董事会任期届满后,世龙实业的高级管理团队又发生“大换血”,近一半人选变更。公司原总经理汪国清,副总经理、董事会秘书李角龙,副总经理王寿发,副总经理汪新泉未被提名续任,张海清、曾道龙、章慧琳分别当选世龙实业总经理、副总经理、董事会秘书。

  这似乎可以看作世龙实业内部角力之缩影。

  除此之外,界面新闻还发现,公司多位现任董事、高管的关联公司与世龙实业在经营层面有所往来,通过突击退出的方式实现关联交易非关联化,而在进入世龙实业之初也有突击入股的痕迹。

  在世龙实业目前的关联方之中,有一家名为江西博浩源化工有限公司,公司称世龙实业董事曾道龙参与博浩源化工的经营管理,对博浩源化工生产经营存在重大影响。

  数据显示,世龙实业长期从博浩源化工处采购二氧化硫,2012年、2013年分别占到世龙实业同类交易比例的60.14%、82.41%,在2014年至2016年始终占据100%。

  不过,博浩源化工成立的时点却十分令人起疑:在世龙实业递交上市材料之时,上文所提到的乐安江化工忽然把自己所有的经营性资产剥离至博浩源化工,后者由此成立。

  “当初成立博浩源就是为了解决(乐安江化工与世龙实业的)关联交易,现在曾道龙已经不在这家公司担任董事了,但是世龙依旧从这个层面来披露,其实就是‘此地无银三百两’。”上述接近世龙实业的人士向界面新闻表示。

  除了博浩源,乐平市工业园区一家名为乐平市佳宏化工有限公司的企业也引起投资者注意。这是一家以十水碳酸钠为主要原料的化工企业,有传闻称世龙实业个别经营层多次打招呼,在价格和供应量上优惠佳宏化工,只是因世龙实业总经理夫人为该公司最大股东。

  据悉,佳宏化工主要经营氟化钠、白炭黑、氟硅酸钠,公司目前的法人为吴江松。在2014年6月,佳宏化工曾经过一次股权变更,一位叫王艳的投资人退出。

  界面新闻以采购名义致电佳宏化工,该公司一工作人员称,公司氟化钠的日产量可达到20吨,是全国最大的产量,而当界面新闻记者提出向其采购十水碳酸钠时,该员工表示,“近期不太好操作,得等到年后才行,现在暂时没有那么多,暂时做不了。”谈及公司与世龙实业的关系,上述工作人员称,“我们跟世龙实业是相当好的合作单位。”

  上述接近世龙实业的人士则对界面新闻记者认定,退出的王艳就是张海清的夫人,其最后退出也是一种关联交易非关联化的解决手法。

  突击入股方面,以世龙实业现任监事会主席冯汉华最为明显。

  2007年6月18日,世龙实业前身电化精细召开临时董事会,引入冯汉华旗下公司致远管理咨询(深圳)有限公司,同意后者以现金出资1000万元,折合470万元股本对公司增资。9个月后,电化精细整体变更设立股份有限公司,为进军资本市场做准备。

  天眼查资料显示,致远管理注册时间为2007年6月21日,甚至比其向电化精细注资时间还要晚三天。上述接近世龙实业的人士向界面新闻表示,世龙实业股份制改制本来应该在2007年就完成,因当时电化精细股东中有外资新世界投资,报批较困难,所以直到2008年3月才完成。在股改之前选择入股,完全可以认定是突击入股。

  除在世龙实业方面直接持股外,冯汉华旗下致远管理咨询(深圳)有限公司持有世龙实业直接控股股东大龙实业2%的股权,其介入成本价为0.5元/股,甚至低于大龙实业净资产价格。

  由管理层持股的乐平新世佳(后更名为龙强投资)也有突击入股之嫌。

  在2010年12月,即世龙实业递交IPO材料前夕,该公司直接控股股东大龙实业和间接控股股东将持有的合计800万股份转让予三天前成立的乐平新世佳,后者由此获得世龙实业8.89%的股权。对此,世龙实业解释称,龙强投资的组建是为了稳定公司管理层团队,促进企业持续发展。

  需要指出的是,此次股权转让之中,乐平新世佳仅出资1384万元,以世龙实业发行价格15.38元/股来计算,这部分股权在上市后增值超700%。

  分红换股变私吞?

  回看此次乱象丛生收购事件的背后,可以说,江盐集团的介入打破了世龙实业原有利益格局,一场收购演变为世龙实业管理团队与中小股东之间的微妙博弈。

  界面新闻获悉,目前已有人撰写举报信,意图揭露公司高管侵吞国资的行为,牵涉事项主要是一场用“分红”换“股”的权力游戏。

  这一事件可追溯至2006年。彼时,世龙实业前身江西电化精细化工责任有限公司(下称电化精细)曾召开过一次“特殊”的董事会,讨论建立管理层股权激励计划。

  之所以称其特殊,首先从内容上来看,这一由电化精细董事主导的会议,决议分配的竟是电化精细股东的红利。

  界面新闻所获资料显示,在该次会议上,电化精细股东深圳市中大投资发展有限公司(下称中大投资)、洋浦远景实业有限公司(下称洋浦远景)、深圳市招商局科技投资有限公司(下称招商局科技)、深圳市龙蕃实业股份有限公司(下称龙蕃实业)同意将应收电化精细2004年度红利,合计1540.54万元,奖励予管理层用于管理层购买上述股东单位所持电化高科合计30%的股权,其中包括中大投资600万股,龙蕃实业600万股,招商局科技150万股,洋浦远景150万股。

  从与会人员和落款来看,正如下图所示,张海清与刘宜云为公司管理层,虽是关联董事却并未回避表决。上述接近世龙实业的人士继而向界面新闻表示,彼时刘林生及王小兵还不是电化精细董事会成员,这份董事会议案也未有盖章。

  界面新闻记者联系刘林生意图采访,对方先是挂断电话,后一女士称,“你打错了。”

  上海明伦律师事务所律师王智斌分析指出,上述方案本质上是一个股权激励计划,从操作层面来看,中大投资等四家公司股东会审议表决通过对管理层的股份赠予即可,整个过程与电化精细董事会并无关系,其无权干涉中大投资等四家公司在电化精细的股权分配与赠予。

  界面新闻所获一份资金使用申请单显示,电化精细先后在2005年8月24日、9月15日、9月30日通过银行承兑汇票支付深圳股东方1008.44万、247.62万、292.58万的红利分配。

  需要指出的是,这份资金申请单并未具体说明龙蕃实业、招商局科技、洋浦远景的具体分红数额,而直接标注深圳股东方。更为蹊跷的是,世龙实业现董事长刘宜云在此段时间内也陆续以银行承兑汇票背书的方式从公司财务支取1538.06万元,这一金额与上述金额所去无几。

  (注:此两份汇票背书所支取金额之和与世龙实业2005年8月24日支付予深圳市股东方红利相同)

  “(这些款项)如用作分红款发放出去,分红事项电化精细需召开股东大会决定,董事长无权发放。如果是做别的用,无论是公司日常经营还是借款,都没有具体明细。”上市接近交易的知情人士对此评论道。

  至于龙蕃实业等四家投资公司股权的下落,界面新闻所获资料显示,龙蕃实业用于激励管理层的股权最终落在了公司总经理张海清的手中。

  在此次股权激励中,龙蕃实业合计拿出600万股奖励管理层,出让价格约1.913元/股,该公司应收电化精细2004年616万元股利被划作管理层购买电化高科600万股份等首期款,约定管理层只需自筹资金274万元,余款258万元由该600万股权此后分红抵付。

  由于当时尚未制定股权激励计划,龙蕃实业曾与洋浦远景草签股权转让协议,约定股权激励股份暂时由洋浦远景代持,但2013年8月,张海清在未征得龙蕃实业和其他股东及管理层其他成员同意下,将这600万股过户到其个人名下。

  龙蕃实业在2013年、2014年两次发布归属问题说明,意图收回这600万股权。同时宣告,该600万元股权的分红(抵扣完“转让款”258万元后)774万元,以来往款的名义,按电化高科董事总经理张海清的要求,直接或通过龙蕃实业划到其指定的银行账户。

  界面新闻所获资料还显示,股权激励剩余的900万股被刘宜云私占。

  上述接近世龙实业的人士对界面新闻表示,世龙实业其余高管团队始终都不知道曾有这一部分股权激励计划存在,后来龙蕃实业股权多次变更,这些事情才逐渐被发现,但为了世龙实业能够顺利上市,大家也就没有去追究这件事情。

  总体来看,这一“分红”换“股”事项疑点颇多。

  界面新闻了解到电化精细成立于2003年12月,由江西电化及深圳龙蕃等五家公司共同注资成立,其在2004年全年未分配利润仅有2200万元左右,公司合计拿出1900万元来分红,为何深圳投资方会拿出占总股利近80%的红利奖励给管理层?

  其二,刘宜云当初支取的1538.06万元所作何用?是否最终奖励其个人及张海清购买上述激励股权?

  其三,张海清私占的股权现是否还在他名下?为何龙蕃实业竟如此“宽容”,对合计近千万的红利缺漏不予追究?

  界面新闻记者就此向世龙实业总经理张海清发出采访邀请,但截至发稿,其未回应。

  需要指出的是,在世龙实业的招股说明书中,并未披露这一股权侵占过程。上海华荣律师事务所许峰律师对界面新闻表示,这可能存在IPO瑕疵披露问题。(来源:搜狐)